4、第 4 章 ...
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华晟资本的会议室像个精密运转的时钟，每个人都是齿轮。何以书坐在长桌的第四位——这是精心计算过的位置，既不会太突出显得僭越，又足够靠近权力中心。
“何律师，”李总啜了一口茶，“你刚才说三个风险点。我想先听听最危险的那个。”
会议室安静下来。空调出风口发出轻微的嗡鸣，像某种背景音。
何以书调出第一份文件：“目标公司在美国纳斯达克有存托凭证交易，同时通过VIE架构控制境内运营实体。这种结构本身合规，但问题在于——”她放大一张股权穿透图，“这家英属维尔京群岛公司，名义上由创始人控股，但我们追溯了资金流向，发现它与一家新加坡对冲基金有隐蔽的关联交易。”
“什么样的关联？”李总身体前倾。
“该基金在过去十八个月内，分七次向这家BVI公司提供贷款，总额一亿两千万美元。而贷款的抵押物，是目标公司在境内的专利组合。”何以书停顿一秒，让信息沉淀，“也就是说，如果收购完成后目标公司出现债务违约，这些核心专利可能会被境外债权人主张权利。”
长桌对面一个穿深蓝西装的男人皱起眉：“这种信息你们怎么查到的？”
“公开的海外法院备案文件。”何以书调出另一份材料，“该对冲基金去年在开曼群岛有过一起诉讼，部分财务文件作为证据被披露。虽然主要部分被涂黑，但通过交叉比对贷款发放日期、金额与目标公司的资金需求时间线，可以建立高度关联。”
她说话时没有看沈聿珩，但能感觉到他的目光落在自己背上。是审视，也是支撑。
“这只是你的推测。”深蓝西装男人——华晟的首席财务官王明达——语气不善，“没有直接证据证明这些贷款与目标公司有关。”
“所以需要进一步尽调。”何以书保持平静，“我建议向开曼群岛法院申请调取完整的诉讼案卷，同时通过香港证监会协调，获取该基金向BVI公司转账的银行记录。”
李总的手指在桌上轻轻敲击：“需要多久？”
“顺利的话，三周。如果遇到阻力……”何以书看向沈聿珩。
沈聿珩接过话头：“如果遇到阻力，说明确实有问题。有时候，阻碍本身也是证据。”
会议持续了两个小时。结束时，李总亲自送他们到电梯口：“沈律师，何律师，这个项目就拜托你们了。尤其是专利那部分——华晟看中的就是他们的电池技术，专利不能有闪失。”
“明白。”沈聿珩与他握手，“下周三前，我们会提交详细的尽调方案。”
电梯门关上，狭小的空间里只剩下两个人。何以书靠在轿厢壁上，终于敢松一口气。西装内衬已经被汗浸湿。
“刚才王明达质疑你的时候，为什么没反驳？”沈聿珩忽然问。
“反驳没有意义。他是客户，我是服务提供方。”
“但他说得不对。”
“对错不重要。”何以书看向跳动的楼层数字，“重要的是让他相信，我们能解决问题。”
沈聿珩笑了：“你学得很快。”
电梯到达地下车库。走向车时，沈聿珩的手机响了。他看了一眼屏幕，脚步微顿：“你先上车，我接个电话。”
何以书坐进副驾驶，透过车窗看他。沈聿珩站在一根承重柱旁，背对着她，通话时间很短，不到一分钟。但他挂断电话后，在原地站了十几秒才转身。
上车时，他的表情已经恢复如常，但握方向盘的手指关节微微发白。
“沈律师，您没事吧？”
“没事。”他发动车子，“送你回所里？”
“我想直接去目标公司在北京的办事处，实地看看他们的研发中心。”
沈聿珩从后视镜看她一眼：“今天周六。”
“我知道。”
“研发中心周末没人。”
“正好，可以安静地看设备、看实验室布局。”何以书调出手机里的日程表，“而且他们保安系统的工作日志，周末可能会有不同模式。”
车子驶出车库，汇入午后的车流。阳光透过天窗洒下来，在沈聿珩的侧脸上投下明暗分界线。
“你一直在做这些额外功课？”他问。
“尽调不能只靠文件。”
“谁教你的？”
“没人教。”何以书看向窗外，“我小时候，镇上有家工厂倒闭前，会计做假账。所有人都看文件，说没问题。只有我父亲——”她突然停住。
沈聿珩等了几秒：“你父亲怎么了？”
“他去看了工厂。”何以书的声音轻了些，“看机器上的灰尘厚度，看电表读数，看工人宿舍晾的衣服数量。然后他说，这家厂至少停产三个月了。”
“你父亲是做什么的？”
“中学会计。”她顿了顿，“后来因为坚持举报校长贪污，被开除了。”
车内安静下来。导航提示前方右转，沈聿珩打了转向灯。
“所以他教会你，真相不在账本里，在细节里。”
“他教会我，坚持对的事情会有代价。”何以书轻声说，“但他还是坚持了。”
车子在红灯前停下。沈聿珩转头看她，目光复杂：“你父亲现在……”
“去世了。我高二那年，脑溢血。”她说得很快，像在背诵事实，“医疗费太贵，没救回来。”
绿灯亮了。后面的车按喇叭，沈聿珩踩下油门。
“对不起。”他说。
“没关系。”何以书重新打开手机，调出目标公司的地图，“往前开两个路口，我在那里下地铁。”
“我送你过去。”
“不用，您下午不是还有事吗？”
沈聿珩看了眼手机——又有新消息进来。“嗯，有个饭局。”
“那您去吧。我这边结束了自己回所里。”
她在下一个地铁站下车，背着沉重的电脑包汇入人群。沈聿珩在路边停了一会儿，看着她瘦削的背影消失在通道口，然后调转方向，朝西城开去。
半小时后，车子停在一处四合院门前。门楣上挂着的牌匾写着两个字：沈园。
穿中式长衫的老管家迎出来：“大少爷，夫人等您半天了。”
“路上堵车。”沈聿珩脱下西装外套递给他，“都有谁来了？”
“施先生一家，还有周副部长的公子。”管家低声说，“夫人特意嘱咐，您来了直接去东厢房，施小姐在那边等您。”
沈聿珩脚步一顿：“知道了。”
穿过月亮门，庭院里种着竹子，秋风一过沙沙作响。东厢房门开着，一个穿浅蓝色旗袍的年轻女子正站在书案前写字。
“施小姐。”沈聿珩在门口停下。
女子抬头，笑容温婉：“沈律师，好久不见。叫我书雅就好。”
施意，剑桥三一学院法律系毕业，现在在某部委政策研究室工作。父亲是沈聿珩父亲的战友，两家算是世交。
“听管家说你在练字。”
“临摹赵孟頫的《洛神赋》。”施意放下毛笔，“不过总写不出那股神韵。沈律师懂书法吗？”
“略知皮毛。”沈聿珩走进房间，但没有靠近书案，“今天这个局，是你父亲的主意？”
施意擦手的动作停了停：“是我爸和你妈的主意。他们觉得我们……合适。”
她说得坦率，反而让人无法接话。沈聿珩走到窗前，看着院子里的金鱼池。
“我听说沈律师最近在忙一个大并购案？”林书雅换了话题。
“华晟收购新能源公司，八十七亿的盘子。”
“那家目标公司，是不是叫‘清源科技’？”
沈聿珩转身：“你知道？”
“上周部里开过会，讨论新能源产业的外资准入问题。”施意走到他身边，“清源科技的创始人团队里有三个美籍华人，他们的VIE架构可能涉及技术出口管制。”
“具体是哪方面的管制？”
“最新的《不可靠实体清单》实施细则。”施意压低声音，“虽然还没正式公布，但草案里有一条：任何受清单限制的外国实体，不得通过VIE架构实际控制境内涉及关键技术的企业。”
沈聿珩的心沉了一下：“清源在清单上？”
“现在还没有。但如果收购完成后被列入……”施意没说完，但意思明确，“沈律师，这个信息可能对你们很重要。”
“为什么要告诉我？”
施意笑了笑：“因为我觉得，比起相亲，我们更适合做信息互换的伙伴。你觉得呢？”
她的眼睛很亮，带着剑桥法学院毕业生特有的聪慧和野心。沈聿珩忽然意识到，她也不是甘于被安排婚姻的人——她只是在利用这个场合，建立自己的关系网。
“成交。”他说，“你想要什么回报？”
“你们君合在自贸区有个知识产权诉讼，被告是我叔叔的公司。”林书雅说，“我希望你能说服你的同事，和解金额降低30%。”
“我可以试试，但不保证。”
“有这句话就够了。”施意伸出手，“合作愉快，沈律师。”
握手时，沈聿珩闻到她身上淡淡的香水味。不是常见的商业香，而是某种冷冽的草木调，像雨后的竹林。
正厅那边传来笑声，饭局要开始了。
“走吧。”施意说，“该去演我们的戏了。”
这顿饭吃了三个小时。沈聿珩扮演着温和得体的沈家长子，与长辈敬酒，与平辈寒暄，偶尔和施意交换一个眼神——关于某道菜的味道，或者某个话题的无趣。
施意的母亲——关之盈频频看向他们，眼里带着满意的笑意。
“小意刚从英国回来，对国内法律实务还不熟。”关之盈给沈聿珩夹菜，“阿珩，你有空多带带她。”
“妈，沈律师很忙的。”施意笑着解围。
“再忙也要吃饭嘛。”沈妈妈接话，“以后周末，小意常来家里坐坐。阿姨给你煲汤，你在英国肯定吃不到正经中餐。”
沈聿珩低头喝汤，没有说话。
饭后，长辈们移到茶室继续聊天，年轻人则聚在偏厅。周副部长的儿子周谨端着红酒过来：“沈律师，听说你们在帮华晟做收购？那家公司我熟。”
“哦？”沈聿珩放下茶杯。
“创始人王志清，是我斯坦福的学长。”周谨三十出头，已经在某国资投行做到副总，“这个人……怎么说呢，太聪明了。聪明到喜欢走钢丝。”
“具体指什么？”
周谨晃着酒杯：“他当年回国创业，拿的是美元基金的钱。协议里有个对赌条款，如果五年内不能上市，创始人团队要按年化20%的利息回购股份。今年是第五年。”
沈聿珩快速心算：如果按照最初估值，回购金额将超过三亿美元。而清源科技账面上的现金，不到五千万。
“所以他必须卖公司。”施意听懂了。
“必须，而且必须卖个好价钱。”周谨压低声音，“我听说，他最近在同时接触三家买方。华晟出价最高，但不是唯一选项。”
“另外两家是谁？”
“一家是美国的产业资本，另一家……”周谨顿了顿，“是陈峰代理的那家私募。”
沈聿珩的手指在沙发扶手上轻轻敲击。陈峰。这个名字总是阴魂不散。
“谢谢你告诉我这些。”他说。
“不客气。”周谨笑笑，“其实我也是有私心的。如果华晟收购成功，后续的债务重组和资本运作，我们投行想做。”
“我会向李总推荐你们。”
“那就多谢了。”周谨举杯。
晚宴结束时已经十点。沈聿珩送施意到门口，她的车已经等在巷口。
“今天谢谢你。”施意说，“信息那部分。”
“彼此彼此。”
“不过沈律师，”她上车前回头，“有句话我还是想说。我们这种人，婚姻从来不是私事。如果你真的不想被安排，最好早做准备。”
车子驶离。沈聿珩站在秋风里，点了支烟——他很少抽，但此刻需要一点尼古丁来冷静。
手机震动，是何以书发来的消息：“沈律师，清源研发中心的保安日志拿到了。果然，周末有六个人刷卡进入，其中三个不是研发部门的。已拍照，周一核实身份。”
下面附了几张照片：门禁记录屏幕，模糊但能看清工号和姓名。
沈聿珩打字：“怎么拿到的？”
“保安室窗户没关严，用手机伸进去拍的。”
他几乎能想象那个画面：深夜空无一人的园区，瘦弱的女孩踮着脚，把手机探进保安室的窗户。危险，但有效。
“注意安全。”他发送，“周一上午十点，会议室见。有重要信息同步。”
“收到。”
