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1、第 1 章
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陆衡走进会议室的时候，里面已经吵起来了。
她没坐。站在长桌一端，把文件夹往桌上一放，声音不大，但所有人都停了。
“继续。”
刚才吵得最凶的那个分析师缩了一下脖子，把投影切回上一页。“陆总，这个数据是对方给的，我们按照行业基准做了调整……”
“调整了多少？”
“百分之……十五。”
“理由是？”
“对方说他们下游客户比较稳定，回款周期比行业平均短。”
“下游客户是谁？”
“一家上市公司。”
“那家上市公司的经营性现金流，你看过没有？”
分析师翻了翻材料，没翻到。
陆衡把钢笔帽拧开，又拧上。“负的。连续三个季度。他们的下游客户，自己都在失血。你跟我说回款周期短。”
会议室安静了。
“这个模型重做。应收账款的账龄分析，不用行业基准，用实际历史数据。前五大客户逐一穿透。关联方交易单独列出来。今天下班之前。”
分析师点头，手在键盘上敲得飞快。
陆衡扫了一圈在座的人。“宏远这个项目，买方跟了大半年，卖方老爷子七十多了，子女不愿意接班。双方都想成。但想成不代表能成。我们做尽调，不是给交易背书，是给交易定价。把风险写清楚，客户自己决定买不买。明白了吗？”
所有人点头。
“散。”
人走光了。陆衡坐下来，拧开保温杯，喝了一口水。水是凉的。她看了一眼杯子，外面贴着一张褪色的沃顿校徽贴纸，边角已经翘起来了。她没换过。
窗外是陆家嘴灰白的天，黄浦江拐了一个弯，往东去了。她看着那个方向，看了五秒。然后打开电脑，继续工作。
下午三点，中期报告初稿出来了。
陆衡从头到尾过了一遍。问题不少，但有一个亮点——分析师按她的要求把前五大客户穿透了三层，发现其中一家经销商的注册地址和卖方实控人另一家公司是同一个楼层。
她把这个发现标红，在旁边的批注里写：“关联关系存疑，需要进一步核查。”
然后她翻到供应商合同那一册。
宏远集团旗下有七个子公司，供应商合同加起来上千份。陆衡没打算一份一份看，她让分析师按合同金额排序，取前五十份。问题出在第四十七页。
那是一份格式合同，两栏排版，灰色小字。第47条写着：甲方为乙方提供连带责任保证担保，担保金额人民币三千万元整。被担保方是一家注册在维京群岛的公司，名字叫“瑞丰投资”。
陆衡查了一下工商穿透。瑞丰投资的唯一股东，是宏远集团创始人妻子的弟弟。
这笔担保不在资产负债表上。不在征信报告上。不在审计报告的附注里。藏在合同附件的第47页，用灰色字体标注，混在一堆“双方应本着诚实信用原则履行本合同”之类的废话中间。
陆衡盯着屏幕，盯了很久。
三千万本身不大。宏远集团年营收四十七亿，三千万连零头都算不上。但问题是——既然能藏三千万，就能藏三个亿。既然能藏在供应商合同里，就能藏在销售合同里、租赁合同里、劳动合同里。
表外负债，隐性担保。这个架构设计得很聪明，把所有关联交易打散，分散在不同的合同、不同的主体、不同的层级里。单个看，每一笔都不大。合起来，可能是一个无底洞。
她拿起电话，拨了项目组的内线。
“第47页那份供应商合同，关联方担保的那笔，单独拉出来。做一个专项核查清单。另外，把所有合同里涉及关联交易和对外担保的条款，全部筛查一遍。关键词：担保、保证、连带、代偿、承诺回购。”
“全部？”
“全部。七个子公司，所有合同。不管是采购、销售、租赁、劳动、技术许可，全部筛。”
挂了电话，她靠在椅背上，盯着天花板。
她想起她妈说过的话。她妈做私募二十年，见过太多交易。她妈说，谈判桌上，最容易骗你的人，是客户自己。因为客户想让你相信的东西，和你自己想相信的东西，是一样的。
陆衡拿起杯子，水还是凉的。她喝了一口。
然后她打开邮箱，新建一封邮件。收件人是买方老板。主题：宏远集团中期尽调报告——重大风险提示。
她写了三行字：
“在宏远集团供应商合同中发现一笔表外担保，金额三千万，被担保方为实控人关联方。建议在SPA中增设专项赔偿条款，并在交割前完成全部关联交易的补充核查。详情见附件。”
附上文件。发送。
一分钟后，手机响了。买方老板打来的。
“陆总，你那个邮件我看了。三千万的事，我跟老爷子沟通过了。他说交割前会解除。你报告里能不能……先不写那么细？投决会下周开，你知道的。”
陆衡把手机换了一边耳朵。“张总，我写这个报告，不是为了让您投决会好过。是为了让您投完之后，晚上睡得着觉。”
电话那头沉默了两秒。
“那你觉得怎么办？”
“三千万写进SPA的专项赔偿条款。关联交易全披露。交割前补充核查权。对方同意，就签。不同意，就不签。”
“老爷子不一定同意。”
“那就让他不同意。交易是他的，风险是您的。”
买方老板叹了口气。“陆总，你这个人，真是一点余地都不留。”
陆衡没接话。她看着窗外，黄浦江拐了一个弯，往东去了。天阴着，江面上有一层薄薄的雾。
“张总，”她说，“余地是留给有退路的人的。”
挂了电话，她站起来。走到落地窗前，手插在口袋里。
黄浦江上有一艘货船慢慢驶过，拖出一条长长的水痕。她看着那条水痕被江面慢慢吞掉，然后消失。
她想起今天早上那个分析师问的问题。他没敢直接问，但她知道他想问什么。她想说但没说出口的那句话是：所有的风险都有价格。我只是负责把它算清楚。
手机又响了。她妈。
“周末回来吃饭。”
“好。”
“别光说好。上次你说好，结果人没来。”
“这次来。”
“你上次也这么说。”
陆衡嘴角动了一下。“妈，我挂了。”
