2、交接 ...
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——13:25——
灰常林推开办公室的门，里面的人似乎等了好久，男人回头时先是一怔随即温润笑了笑，“灰法务官，您好，之前一直在电话和邮件里和您沟通，今天能当面请教，很高兴。”
“嗯，回法务官，您好。”
回夜澜把合同放在桌上，掀开第8页，“这是上周贵公司发来了《资产收购协议》我们公司有些异议。”
灰常林凑近了些，“嗯。”
回夜澜把经过半个多月调查的凭证递过去，“我们的环境和工程团队在尽调中发现，贵方在2016年出售的化工厂地块，当时的土壤修复标准按现在最新法规来看是不达标的。”
回夜澜指了指合同上的《环境保证附件》4.2条款，“虽然当年拿到了合格证，但未来可能面对被政府追溯、要求二次修复的风险。这正是我们担心的，这笔负债是潜在的，在你们的报表上却完全没有体现。”
灰常林看了眼合同，并不想让步，“那是历史遗留问题。当年的处置流程完全合规，也有政府验收文件。”
灰常林又指向合同上的检测合格图标，“用现在的标准去套十年前的旧账，这在法律上站不住脚。我们不能为这种不确定的远期风险，就实质性降价。”
回夜澜看向她时又是一顿，随即开口，“我理解你们的立场。但问题的关键，不是谁对谁错，而是一旦出现政府追查的状况，这个责任会直接追到我们买方头上。”
“这会毁掉这起收购的基本逻辑。我们不是要你们为没发生的事赔钱，而是得有个机制，确保万一发生了，我们买方不被拖垮。”
灰常林指向合同最初写好的5000万数字，“那你们想要的‘机制’，具体是什么？总不能无限期地扣着一大笔钱。”
“这个机制当然可以谈。但有几个点：第一，5000万太高，3000万是我们的极限 ；
第二，‘出事先从这里出’必须有严格的前置条件，必须是终局性的行政处罚或生效判决，不能凭贵方单方面判断；
第三，两年期满后，这笔钱的释放流程必须是自动的，不能设置任何人为障碍。”
“……”
会议室气氛降到冰点，灰常林罕见的沉默，随后又快速调整。
“贵公司的条件我明白了，我方公司当然可以遵守。但是我们也有三点要求。第一，我们要求调整交易结构，把这笔钱改为“对dǔ释放”两年内如果无事发生，这笔钱不仅要全额退还，贵方还得额外支付这5000万两年期的利息，按同期贷款利率算。这样才公平——你们没吃亏，我们也没白压这笔钱。”
她伸出第二根手指：
“第二，触发条件必须双向锁定。什么叫‘出了事’？不能是贵方单方面说了算。我们要求，任何从这笔钱里划款的行动，必须同时满足三个条件：一是有政府出具的正式整改通知书，二是经双方共同指定的第三方环评机构复核确认，三是穷尽所有行政复议和诉讼程序后，才能动用。否则，我们卖方太被动了。”
灰常林伸出第三根手指，
“第三，你们也得押点东西。如果两年内，因为你们后续的运营行为，导致地块出现了新的污染，或者因为你们的管理不善，放大了原有的问题，那这5000万不仅不能动，你们还得反过来赔偿我们的名誉损失。这笔账，我们得算清楚。”
回夜澜点了点头，似乎是同意了这个条款和约定，“当然，我方公司会遵守以上条款。若违反规定，则以贵公司条款善后。”
作者有话说
第2章 交接
